关于注销子公司的议案
关于注销子公司的议案 篇1
十一届全国人大会第六次会议人大吴成国提出了关于修改公司法的议案，进行了以下陈述：
新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责，健全投资者(股东)权益保护机制等。
(一)规范上市公司治理结构
1、完善股东大会和董事会的召集程序
修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。
为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。此外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、健全监事会制度，强化了监事会作用
新《公司法》第119条充实了监事会职权，规定监事会有权提出罢免董事、经理的建议;有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议;发现公司经营情况异常时有权进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。同时，第119条明确了监事会行使职权的必需费用由公司承担，确保监事会作为公司内部监督机构充分发挥监督公司董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。文案网发布 wenAnDaQuAn.Com
3、增加上市公司设立独立董事的规定
为了保护广大公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会在20xx年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。考虑到我国上市公司的独立董事制度还需要进一步完善，对我国在上市公司中实行独立董事的问题，法律可以只做制度性安排的规定，具体办法以由国务院制定，以为实践中进一步探索留下空间。据此，新《公司法》第123条对上市公司设立独立董事制度的问题只做了原则规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”
(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任
1、明确界定控股股东、实际控制人
新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。
2、强化控股股东的义务与责任
(1)禁止控股股东滥用股东权利
新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。
(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益
公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。
(3)对担保行为进行规范
(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任
1、明确界定控股股东、实际控制人
新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。
2、强化控股股东的义务与责任
(1)禁止控股股东滥用股东权利
新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。
(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益
公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。
(三)加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任
新《公司法》新增第六章专门规定公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。
1、关于董事、监事、高级管理人员的资格
新《公司法》第147条规定了五种不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;同时，增加了执行性规定，即公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效;强调董事、监事、高级管理人员在任职期间须持续满足任职资格的要求，否则，公司应当解除其职务。
2、强化董事、监事、高级管理人员的义务与责任
(1)忠实与勤勉义务
新《公司法》第148条、149条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。所谓忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员无论如何不能将自己的个人利益置于公司利益之上，在个人利益与公司利益发生冲突时，必须无条件服从公司利益。所谓勤勉义务主要是要求公司董事、监事、高级管理人员以正常合理的谨慎态度，对公司事务予以应有的注意，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。
(2)接受质询的义务
新《公司法》第151条规定董事、监事、高级管理人员负有列席股东大会(股东会)并接受股东质询的义务。
(3)不得利用关联关系损害公司利益的义务
①新《公司法》第21条规定，公司董事、监事、高级管理人员负有不得利用其关联关系损害公司利益的义务。
②新《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避表决。
(4)损害赔偿义务
新《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(四)健全投资者(股东)权益保护机制
1、增加、细化有关股东权利的规定
(1)知情权
股东知情权是保护股东权益的基础，中小股东如果不了解公司的运作情况，就根本无法谈及其权益的保护。原公司法只允许股东查阅股东会议记录和公司财务会计报告，条文内容比较粗疏，欠缺可操作性，实践中也存在公司在大股东的操纵下，长期不向股东分红，也不允许中小股东了解公司的具体运作情况，致使中小股东权益受到侵害的情形。新《公司法》对此予以了修正，扩大了股东的相关知情权。新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(第98条);上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告(第146条)。
(2)股东大会召集权
新《公司法》第102条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。
(3)提案权
新《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。
关于注销子公司的议案 篇2
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议审议情况
公司于x年06月26日以自有资金与香港泛亚绿洲有限公司共同投资设立在电缆材料有限公司”(以下简称“材料”)。因营业期限即将到期，考虑到该公司产生的经济效益不大。公司于x年4 月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《注销子公司电缆材料有限公司的议案》，决定依法经清算注销材料。
二、电缆材料有限公司注册情况
三、 截至 x年 12 月 31 日，材料总资产321.92 万元，净资产-167.76万元;20xx年度实现净利润-3.32万元。(经审计)
四、注销材料对公司的影响及所涉其他安排
由于材料经营期限将至，注销材料不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。将由董事会授权公司经营层组织开展对材料的清算、注销事宜。
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
关于注销子公司的议案 篇3
浙江新安化工集团股份有限公司七届十一次临时董事会于近日举行，会议审议通过以下议案：
一、关于出资山东鑫丰种业有限公司的议案
为发展公司生物技术新领域产业需要，董事会同意公司出资以不超过6200万元，通过受让鑫丰种业原股东股权、增资及资本公积转增注册资本(本公司以每股1.283元合计2814.9万元的价格从鑫丰种业原股东同比例受让2194万股，同时以每股1.283元增资2600万股，出资3335.8万元，鑫丰种业注册资本增至9400万元，再用618万元资本公积转增注册资本)，使鑫丰种业注册资本增至10018万元，本公司将持有鑫丰种业总股本的51%股权。
二、关于参股设立“浙江杭化新材料科技有限公司”事宜
董事会同意公司出资1200万元，与杭工投集团、杭化院共同设立“浙江杭化新材料科技有限公司”(以下简称“杭化新材”)，注册于浙江省临安市青山湖科技城，公司依托杭化院，承担“国家造纸化学品工程技术研究中心”建设，重点从事新材料研究、开发、分析检测、工程与应用技术研究、技术推广、技术转让及技术服务等。公司注册资本4000万元，其中杭工投集团出资1600万元，本公司出资1200万元，杭化院出资1200万元，分别占杭化科技总股本的40%、30%和30%。出资方式均为现金出资。
关于注销子公司的议案 篇4
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江网架股份有限公司(以下简称“公司”)根据业务发展需要，拟在浙江设立分公司。x年4月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于设立浙江网架股份有限公司分公司的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审定。
本次设立分支机构事宜亦不构成重大资产重组和关联交易。
二、拟设立分支机构基本情况：
1、拟设分支机构名称：浙江网架股份有限公司分公司
2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格
3、营业场所：浙江xx市
4、经营范围：网架、钢结构及配套板材设计、安装，幕墙的设计和施工。
5、分支机构负责人：王
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。
三、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响
1、设立目的：根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立分公司，有利于更好的开拓市场，提高公司产品区域地区的覆盖率和市场占有率。
2、存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
1、浙江网架股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。
关于注销子公司的议案 篇5
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
x年12月19日，新疆石油技术股份有限公司(以下简称“公司)召开了第
五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》。为了降低管理成本、提高运营效率、充分整合资源，公司决定注销全资子公司新疆油田技术服务有限公司(以下简称“”)及新疆锦晖石油技术服务有限公司(以下简称“锦晖”)。
本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、子公司基本情况
1、新疆油田技术服务有限公司
公司于x年8月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于投
资设立全资子公司的议案》;x年12月8日，获得了克拉玛依地区工商局颁发的《企
业法人营业执照》。
(1)住所:新疆克拉玛依市友谊路251号
(2)注册资本:7561万元人民币(其中现金出资500万元、实物资产出资7061万
元)，实际现金出资500万元。
(3)法定代表人:佟国章
(4)公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(5)经营范围:石油天然气勘探开发技术服务;油气田地质研究;钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理;井下作业(酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等);油气田动态监测;油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用;油气田生产化学分析;仪器仪表的维修与检测;储油罐机械清洗;汽车维修;普通货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批方可开展经营活动)。
新疆石油技术股份有限公司
D
(6)股东情况:公司持有x100%股权
(7)财务情况:截止x年11月30日，总资产476.26万元，利润-23.74万元，净资产476.26万元。
2、新疆锦晖石油技术服务有限公司
公司于x年8月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》;x年12月7日，取得了巴州地区工商局颁发的《企业法人营业执照》。
(1)住所:新疆巴州库尔勒市建设辖区圣果路圣果名苑别墅小区B区B-3号
(2)注册资本:7014万元人民币(其中现金出资500万元、实物资产出资:6514万元)，实际出资0万元。
(3)法定代表人:汤作良
(4)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(5)经营范围:天然气勘探、开发、技术服务、地址研究;钻井、修井、测井服务，井下作业，油气田生产运营与管理，储油罐清洗。(依法须经批准的项目，经相关部门批方可开展经营活动)
(6)股东情况:公司持有锦晖100%股权
(7)财务情况:截止x年11月30日，锦晖资产及负债均为0元。
三、注销全资子公司的原因说明
、锦辉成立后需申办相关经营资质(尤其是中石油两大油田公司的市场准入和安全生产资格证)，该工作原计划一年完成。但因涉及资产、人员的隶属关系转移，且将增加纳税支出等因素，公司暂停了及锦晖的资质办理工作，目前仍在沿用事业部模式和公司资质进行生产经营活动。结合公司目前战略发展重心，为了降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，公司决定终止和锦晖的资质办理工作，清算注销和锦晖两个全资子公司。
四、注销全资子公司对公司的影响
公司本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，但因注销、锦晖未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性的影响。
新疆石油技术股份有限公司
D
特此公告。
新疆石油技术股份有限公司
董事会
x年十二月二十日